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　　生物学教授詹尼西尔（Pierre Brasseur 饰）因一次车祸使心爱的女儿克莉丝汀（Edith Scob 饰）面容尽毁，女儿伤愈后只能终日戴着瘆人的白色面具，痛苦非常。爱女心切且心怀内疚的詹尼西尔与助手路易丝（Alida Valli 阿莉达•瓦莉 饰）伪装克莉丝汀失踪、死亡的假象，暗中诱拐与女儿年龄相仿的女性，将其麻醉后剥掉面皮，移植到克莉丝汀脸上。　　但手术接连失败，牺牲者也不断增加。亲眼所见诸多同龄女孩惨遭杀害，克莉丝汀心中痛苦不已。另一方面，众多女孩失踪的案件也引起了警方的注意，他们逐渐将目标锁在疯狂的詹尼西尔身上……

 故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。

 影片主线讲述了19世纪一户普通家庭来到芝加哥并奋斗的故事，影片后半一头母牛碰倒了提灯点燃了大火，展现了惊人的火灾场景。

影片通过跨越数千年、不同时空的三条故事线，交织出无形之中彼此呼应的科幻寓言。